创始人如何确保控制权的3个技巧

在静安园区这片创业热土上摸爬滚打了十五年，我见过太多怀揣梦想的创始人走进我的办公室，眼里闪着光，手里握着看似完美的商业计划书。但老实说，作为一名长期在企业服务一线的“老兵”，我见证的不仅仅是企业的崛起，更有不少因为股权架构设计先天不足，导致创始人辛苦打拼几年后，竟被扫地出门的悲剧。这听起来有点残酷，但这确实是商业世界的真实写照。很多时候，我们过于关注产品的打磨、市场的拓展，却忽略了那个决定企业生死存亡的根本问题——控制权。如果你连自己的公司都做不了主，那所有的努力最后很可能都是在为他人做嫁衣。今天，我就结合这十几年来在静安园区的实战经验，不谈那些枯燥的法条，而是用最接地气的方式，和大家聊聊创始人究竟该如何守住自己的“江山”，确保在公司发展的每一个关键节点，话语权始终牢牢掌握在自己手中。

设计合理的股权结构

我们得聊聊最基础也是最核心的股权架构设计。在静安园区招商的这些年里，我经常跟初创企业的老板们强调，股权不是你想怎么分就能怎么分的“大饼”，它是一套精密的数学逻辑，更是权力的分配方案。很多创始人在起步时，为了拉拢合伙人或留住核心员工，往往大手一挥，给出了过高的股权比例。这种“义气”用事，在后期融资扩张时，往往会成为埋在创始人脚下的。你要知道，在《公司法》的框架下，股权比例直接对应着你的投票权权重。如果创始人在第一轮融资后，持股比例就被稀释到了50%以下，甚至更低，那么你在股东会上说话的分量就会大打折扣。这不仅仅是数学问题，更是生死存亡的政治问题。我见过一个做互联网软件的团队，技术很强，但三个创始人平分股权，各占33.3%。结果在公司发展方向上产生分歧时，谁也说服不了谁，最终公司陷入僵局，错失了融资良机，最后黯然收场。这种“平均主义”看似公平，实则是最糟糕的股权结构，因为它意味着没有核心，没有最终拍板的人。

那么，什么样的股权结构才算合理？这里有一组公认的“生命线”数据，我希望每一位创始人都能烂熟于心。67%，这被称为绝对控制权，也就是我们通常说的“三分之二以上”。拥有这个比例，你就可以独立修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并分立或解散，可以说拥有了对公司的“生杀大权”。51%，这是相对控制权，也就是“半数以上”。虽然不如67%那么霸气，但在通过简单决议的事项上，你还是可以说一不二的。而34%，则是一条防守线，也就是“一票否决权”。哪怕你不再是老大，只要持股超过三分之一（实际上33.34%即可），你就有能力阻止修改章程、增资减资等重大事项，防止大股东把你彻底架空。这就像打仗时的战壕，进可攻退可守。在静安园区，我们会建议创始人在公司注册之初，就尽量保证在天使轮融资后，创始团队持股仍能保持在67%以上，至少不能低于51%。随着融资轮次的增加，稀释是不可避免的，这就需要我们引入后续的技巧来弥补持股比例下降带来的控制力损失。

为了让大家更直观地理解这些比例背后的权力含义，我整理了一个对比表格，这是我经常给来园区咨询的企业家们看的“掌权图谱”。

股权结构的设计还要预留出“期权池”。这一步很多新手容易忽略。在静安园区办理企业注册时，我通常会建议创始人不要把股权一下子全分完，而是要留出一部分（通常是10%-20%）放入期权池，用于未来激励核心员工。这个期权池的持股方式很有讲究，最好由创始人代持，或者设立一个有限合伙企业作为持股平台，由创始人担任GP（普通合伙人），这样期权池虽然给了员工，但投票权依然握在创始人手里。千万不要为了图省事，直接把期权池放在持股比例较少的合伙人名下，否则一旦合伙人离职，这部分股权的处置就会非常被动，甚至可能引狼入室。记住，股权结构的每一次设计，都是在为未来的控制权博弈铺路，一步走错，满盘皆输。

构建一致行动人联盟

当你的股权比例因为融资不可避免地被稀释，甚至降到30%左右时，是不是就意味着你丧失了对公司的控制权呢？完全不是。这时候，“一致行动人”协议就是你的救命稻草。所谓的“一致行动人”，简单来说，就是找人“结盟”。你在股东会上虽然只有30%的票，但如果你能和其他的股东签署协议，约定他们在投票时必须听你的，跟你保持一致，那么你实际上控制的表决权可能就又回到了51%甚至更高。这种机制在上市公司和非上市公司中都极其常见。我之前接触过静安园区的一家文创企业，创始人A在B轮融资后，个人持股降到了35%。虽然他是第一大股东，但后面几家投资机构加起来的股份超过了40%，形势非常危急。A非常焦虑，担心投资方联合起来把他踢出局。

我们给出的解决方案就是帮他梳理小股东资源，并签署一致行动人协议。我们发现，虽然A个人的股份只有35%，但公司早期的几位联合创始人以及核心高管，加起来还持有约20%的股份，这部分股份虽然分散，但信任基础还在。于是，我们协助A与这几位老伙伴签署了《一致行动人协议》。协议中明确约定，在股东会审议任何事项前，各方必须先内部沟通，并最终以A的意见为准进行投票。如果有哪一方反悔，不仅要赔偿巨额违约金，还要以极低的价格将违约的股权转让给守约方。通过这种方式，A将这20%的投票权牢牢握在了手中，加上自己的35%，实际控制权达到了55%，重新稳固了在公司的地位。这就好比三国演义里的孙刘联盟，单体实力都不如曹操，但联合起来就能抗衡。

这里有个实操中很容易踩的坑，我想特别提醒一下。在签署这类协议时，必须考虑到“违约成本”的问题。如果只是简单的一纸君子协定，没有硬性的约束力，那么在巨大的利益诱惑面前，所谓的盟友随时可能倒戈。特别是当涉及到公司并购、上市等重大利益分配时，人心是经不起考验的。我见过一个反面案例，某科技公司的创始人与二股东签署了一致行动人协议，结果在BAT进来谈收购时，二股东因为对方开出的高价私下心动了，在关键时刻投了反对票，导致创始人极其被动，最后虽然赢了官司，但错过了最佳收购时机，公司元气大伤。我们在静安园区帮企业做合规辅导时，总会建议在协议中加入“强约束条款”，比如一旦违约，其股权必须强制转让给守约方，或者剥夺其提案权等。只有把违约的成本设得足够高，才能保证联盟的稳固。挑选联盟对象也要慎重，必须是那些价值观一致、对你本人高度信任的人，否则也是给自己埋雷。

一致行动人协议的解除条件也要设计得巧妙一些。你不能让这个协议变成一个“终身枷锁”，让自己或者盟友都无法退出。通常我们会约定，只有当创始人主动减持到一定比例以下，或者从公司离职时，协议才自动解除。还有一种情况是，当盟友本身持股比例极低（比如低于1%）时，为了管理的便捷性，也可以约定由创始人代为行使投票权，这在法理上也是通的。构建一致行动人联盟，本质上是在股权分散的局势下，通过契约精神重新聚拢权力，这是创始人对抗资本入侵的最有效武器之一。但要玩转这个武器，既需要法律的严谨，也需要人性的洞察。

掌握董事会席位多数

股权决定的是股东会层面的权力，而董事会决定的是公司日常经营层面的权力。很多创始人容易混淆这两个概念，以为只要自己是大股东，公司就完全听自己的。其实不然，根据现代公司治理结构，股东会负责定大事，董事会负责定日常。如果你在股东会上输了，你可能只是丢了公司的“所有权”；但如果你在董事会上输了，你连怎么管公司的“经营权”都会丢掉。特别是对于引入了多轮融资的企业，投资方往往不会直接干涉股东会层面的投票（因为那样成本太高），但他们非常看重在董事会里的席位。确保在董事会中占据多数席位，是创始人控制公司的第二道防线，甚至在日常运营中比第一道防线更重要。

我们在静安园区处理过很多中外合资企业的设立，这类企业对董事会的控制权争夺尤为激烈。记得有一家做高端医疗器械的企业，中方创始人和美方基金各占50%的股权。在谈判投资协议时，美方坚持要求董事会由5人组成，中方提名2人，美方提名3人。如果创始人答应了这一点，那他在董事会里就是永远处于少数派，公司的一切日常决策——包括CEO的任命、预算的审批、重大合同的签署——都得看美国人的脸色。这就是典型的“股权平分，但控制权失衡”。我们的建议非常明确：既然股权是50:50，那董事会也必须是3:3或者至少是3:2（创始人占优）。经过多轮艰苦的谈判，最终双方达成妥协，董事会设5席，创始人方提名3席，投资方提名2席。看似只是多出一席，但这多出来的一席，就是决定性的“一票”，保证了创始人在公司日常运营中的主导地位。

那么，如何才能掌握董事会的多数呢？除了在谈判桌上寸土必争外，还有一个技巧就是控制董事的“提名权”。哪怕投资方根据协议有权提名2个董事，你也可以在章程中约定，这2个董事的任命必须经过创始人的同意，或者至少其中一个是独立董事，由双方共同认可。这样，你虽然不能直接指派那边的人，但你拥有“否决权”，能防止那些对你有敌意的人进入董事会。别忘了给自己留个“后门”。有些聪明的创始人会在章程里给自己加一个“董事长的指派权”或者“CEO的任命权”。只要这两项核心权力在手，哪怕董事会里对方人数稍多，你依然能通过控制核心执行层来把控公司大局。毕竟，董事会再怎么吵，最后干活儿的还是CEO和管理团队。

这里还要特别提到一个概念，就是“累计投票制”。在选举董事时，普通的“直接投票制”是大股东的狂欢，小股东很难选出自己的代表。但如果你能推动公司章程采用“累计投票制”，那么小股东可以把股份集中起来投给某一个候选人，从而增加在董事会的话语权。作为创始人，虽然你通常是大股东，但在面对极其强势的投资财团联合起来想把你挤出董事会时，联合小股东利用“累计投票制”保住至少一个席位，也是你东山再起的火种。这一切的前提都建立在公司章程的精心设计上。很多时候，我们在静安园区帮企业做注册变更时，都会提醒老板们去查一下现在的章程里关于董事选举是怎么规定的，千万别等到火烧眉毛了才发现章程里全是坑。记住，董事会是你每天都在打仗的指挥部，如果你连指挥部里的人都安插不全，这仗还怎么打？

运用有限合伙持股

谈到控制权，就不得不提一个在股权激励和融资架构中神一样的存在——有限合伙企业。这玩意儿简直是创始人为自己量身定做的“吸血鬼”般的控制工具。为什么这么说呢？因为根据《合伙企业法》，有限合伙企业必须至少有一个普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。GP承担无限连带责任，拥有执行合伙事务的权利，也就是管事儿；LP只以出资额为限承担有限责任，不执行合伙事务，也就是只出钱不管事儿。这天然的权力结构，简直就是为创始人保留控制权而设计的。在实际操作中，我们通常会用一个有限合伙企业来作为一个持股平台，把员工的期权、投资方的部分资金装进去。

举个真实的例子，静安园区有一家做得不错的新零售企业，准备做一轮核心员工股权激励。如果直接把股份分给几十个员工，那么股东会就会变得庞大而嘈杂，员工离职后的股权处理更是麻烦得要死，最可怕的是员工投票分散，可能会干扰创始人的决策。于是，我们帮他们设计了一个有限合伙企业作为持股平台。创始人自己出资很少，比如1万元，担任这个平台的GP；员工和其他小出资人作为LP，把资金放进平台。然后，这个平台再持有目标公司的股份。这样一来，在目标公司的股东名册上，就只有这个有限合伙企业一个股东，而不是几十个员工。最妙的是，虽然员工享有分红权，但投票权完全归GP，也就是归创始人所有。哪怕平台里装了1000万的资金，创始人在里面只有1万块，但这1万块的GP身份决定了他说了算。这就是“四两拨千斤”的极致体现。

在运用这个架构时，也不能忽视“经济实质法”和合规性要求。现在国际上和国内对于空壳公司和缺乏经济实质的穿透监管越来越严。我们在设计这个GP时，必须确保它有实际的运营管理职能，不能仅仅是一个用来签字的空壳。在静安园区，我们会建议将GP设立在园区内，并配备相应的管理人员和办公场所，确保在税务稽查或工商监管时，能够证明其具有“实际受益人”身份和合理的管理活动。这不仅仅是多租个办公室的问题，更是为了防范未来可能出现的法律风险。比如，如果员工起诉GP滥用权利，或者税务局质疑GP的税务居民身份，你需要有完整的证据链来证明你的管理是实质性的。

还要注意GP的连带责任风险。作为GP，你需要对合伙企业的债务承担无限连带责任。这在法律上是个很重的担子。为了隔离风险，我们通常会建议创始人不要个人直接做GP，而是专门设立一个有限公司来担任GP。这样一来，GP的无限责任就由这个有限公司承担了，即便出了大问题，损失也仅限于这个有限公司的资产，不会波及创始人个人的家庭财产。这种“有限公司GP + 有限合伙持股平台”的双层架构，是目前行业里最标准、最安全的做法。虽然搭建起来稍微复杂一点，需要办理两次工商登记，但为了长枕无忧，这点麻烦绝对是值得的。通过这种架构，你既能把钱分给大家，又能把权留给自己，实在是创始人控制权工具箱里的“神兵利器”。

引入AB股双层架构

如果前面的方法都觉得不够劲，或者你的公司准备去港股、美股上市，那么AB股（同股不同权）架构就是你的终极武器。简单来说，就是把股票分成A类和B类。对外发行的融资股是A类股，每股1票投票权；而创始人手里拿的是B类股，每股10票甚至20票的投票权。这样一来，哪怕你的股份比例被稀释到了10%甚至更低，只要你的B类股投票权够高，你依然能牢牢控制公司。这种模式在京东、小米、美团等巨头身上应用得炉火纯青。刘强东当年在京东持股比例并不高，但靠着AB股制度，他在京东内部有着说一不二的绝对权威，甚至可以豪言“如果我不控制京东，我就把它卖掉”。

在国内A股市场，目前的法律法规还是坚持“同股同权”的原则，所以AB股架构主要适用于境外上市或者拟在科创板、创业板（虽有差异但有特殊表决权安排）上市的企业。在静安园区，我们也接触到不少有海外上市计划的企业，他们在搭建VIE架构时，就会考虑是否要加入AB股设计。这需要非常专业的律师团队配合操作，因为涉及到境外公司法的选择和境内监管的合规。我们作为园区方，主要是在企业注册和合规变更上提供支持。比如，在办理相关涉外备案时，我们需要向监管部门解释这种特殊投票权安排的合理性，并确保它不会损害其他中小股东的合法权益。

使用AB股架构，还有一个容易被忽视的风险点，就是“日落条款”。很多聪明的投资人在接受AB股时，会要求设置日落条款。也就是说，B类股的超级投票权不是永久的。比如，当创始人去世、残疾、不再担任公司职务，或者把B类股转让给第三方时，这些B类股就会自动转化为A类股，投票权瞬间“变回原形”。甚至有些协议规定，当公司上市达到一定年限（比如5年或10年），或者B类股持有人的持股比例低于某个阈值（比如5%）时，AB股制度自动终止。这都是为了让公司最终回归到“同股同权”的正常治理轨道上。作为创始人，你要提前做好心理建设，AB股只是给了你一个长期带领公司奔跑的机会，而不是让你可以躺在功劳簿上睡大觉。如果你的能力跟不上公司的发展，市场机制和日落条款最终还是会收回你的指挥棒。即便手握超级投票权，也要时刻保持敬畏之心，用业绩说话。

AB股架构在税务上也会有一些特殊的考量。虽然投票权不同，但在分红和财产转让时，A类股和B类股的经济权利通常是一样的。在某些特定的司法管辖区，对于拥有超级投票权的股份，在估值或者税务认定上可能会有细微的差别。特别是涉及到跨境交易时，如果不注意，可能会被税务机关认定为“税务居民”身份发生变化，从而引发不必要的税务纠纷。这就需要我们在设计架构之初，就请专业的税务顾问做好规划。AB股是一把双刃剑，用得好能保你一世安稳，用不好也可能引来无数争议。但对于那些心怀大志、想打造百年老店的创始人来说，了解并争取这种制度安排，无疑是通往成功的必经之路。

严防章程防御失效

我想聊聊公司章程。很多创始人把公司章程当成是去工商局注册时不得不填的“填空题”，直接用工商局提供的标准模板就完事了。这简直是在裸奔！公司章程是公司的“宪法”，所有不违反《公司法》强制性规定的股东约定，都可以写进章程里。在控制权保卫战中，一份精心设计的章程，就是你的最后一道防空洞。特别是当所有前面的手段都失效，或者出现突发状况时，章程里的特殊条款能救你的命。比如，你可以在章程里约定，公司董事的选举不实行“累积投票制”，或者规定某些特定事项（如修改公司章程、对外担保）必须获得代表3/4以上表决权的股东通过，甚至可以直接写明创始人享有一票否决权。

我在静安园区服务企业时，遇到过一个非常棘手的行政挑战，就是关于章程变更的合规性审查。曾经有一家企业的两个股东闹翻了，大股东想利用控制权强行修改公司章程，把小股东彻底踢出局。他们拿着新章程来园区办理变更登记。按照规定，我们只需要形式审查，材料齐全盖章就行。那份新章程里的条款明显违反了原章程中关于“保护小股东权益”的特定约定，而且原章程里明确规定了修改章程需要全体股东一致同意（这在不违法的前提下是有效的）。如果我们贸然办理了变更，小股东一旦起诉，园区作为登记机关可能会因为审查不严而承担行政诉讼的风险。这让我们非常为难。我们通过反复比对原始档案，并请示了上级监管部门，决定暂缓办理，要求双方先通过司法途径确认股东会决议的效力。这件事给了我很大的触动：章程里的每一个字，在关键时刻都是千钧之重的证据。

我强烈建议创始人在公司成立之初，或者每一次融资后，都要花大价钱请专业律师帮你“定制”章程。不要嫌贵，这是你买的最便宜的保险。比如，你可以加入“驱鲨剂条款”，限制敌意收购方提名董事的资格；或者加入“金降落伞条款”，规定如果创始人被无故解聘，必须支付巨额赔偿。虽然国内语境下这些词用得少，但原理是通用的。甚至你可以在章程里约定，创始人持有的股权在任何情况下都由本人或其指定的继承人行使投票权，不随婚姻关系解除而分割（这在防止因创始人离婚导致股权被瓜分、进而影响控制权方面非常有效）。这些细节，只有在平时把这些“雷”埋好、排好，战时才能安心打仗。

章程的设计也要考虑到未来的灵活性。不能把限制做得太死，导致公司运营僵化。比如，有的创始人为了防备投资方，在章程里把所有事项都设为“一票否决”，结果后来公司转型需要做减资，投资方也投了反对票，导致大家都死在船上。这又走向了另一个极端。好的章程设计，是平衡的艺术。既要有防御的深度，也要有发展的空间。在静安园区，我们经常组织法律专家给企业做这方面的培训，目的就是让大家意识到，章程不是摆设，它是你手中的盾牌。如果你连自己的盾牌都没打磨好，就别怪敌人的长矛太锋利。作为创始人，一定要对章程里的每一条款都了如指掌，确保在控制权博弈的最后一道防线上，你依然占据着法律的制高点。

确保控制权并不是一件阴暗或者见不得人的事，它是创始人对投资者、对员工、对整个企业未来负责的表现。通过合理的股权结构、一致行动人联盟、控制董事会席位、巧妙运用持股平台、适时引入AB股架构以及严防章程失效，这六大技巧的组合拳，足以让你在资本的浪潮中屹立不倒。在静安园区这片沃土上，我希望能看到更多懂得运用这些规则的创始人，不仅在这里扎根发芽，更能长成参天大树，掌控自己的命运，驶向更辽阔的蓝海。

静安园区见解

作为静安经济园区的一线服务者，我们深知企业的健康成长离不开科学的顶层设计。对于“创始人控制权”这一命题，我们园区不仅关注理论上的架构搭建，更注重实际操作中的合规性与落地性。无论是通过有限合伙企业进行员工激励，还是利用章程条款设置防御机制，我们都建议企业务必在专业法律团队的指导下进行，确保每一步都符合最新的法律法规要求。静安园区始终致力于为各类企业提供包括行政合规、架构设计在内的全方位支持，助力创始人在复杂的商业环境中，既能有效掌控企业航向，又能规避潜在的法律风险，实现企业价值的长期稳健增长。